Сравнительная таблица

Все слова и словосочетания «вклады» и «внесенные вклады», должны быть заменены на «доли» и «оплаченные доли» соответственно, за исключением случаев увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Учредительным документом общества становится только устав. У действующих ООО учредительный договор утрачивает силу. Участники общества должны заключить между собой договор об учреждении общества.

Вновь создаваемые ООО должны заключать договор об учреждении общества, который не носит статуса учредительного документа, на него распространяется режим коммерческой тайны.

ООО может преобразоваться в порядке реорганизации в любое хозяйственное общество – ОАО, ЗАО, ОДО; хозяйственное товарищество — полное товарищество, товарищество на вере; производственный кооператив.

Возможность выхода участников из общества ограничивается, такой выход возможен, только в том случае, если он прямо предусмотрен в уставе общества.

Обществу желательно дополнить устав положением о выходе участника.

Участники общества должны внести сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в ЕГРЮЛ в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества.

Из перечня обязательных сведений, которые должны отражаться в уставе, необходимо исключить информацию о размере и номинальной стоимости долей участников общества

При внесении дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами Генеральный директор общества представляет заявление в соответствующий налоговый орган в течение 1 месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов.

Общество обязано в течение месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере, в случае уменьшения уставного капитала общества, направить в регистрирующий орган документы для государственной регистрации вносимых в устав общества изменений в связи с уменьшением уставного капитала

1) Уставом может быть предусмотрена возможность преимущественного права приобретения доли по заранее определенной цене, а не только по цене предложения третьему лицу. В уставе, цена может быть установлена как в твердой денежной сумме, так и на основании критерия, определяющего стоимость доли.

2) Участники общества могут реализовать преимущественное право покупки не всей предлагаемой к продаже доли, а лишь интересующей их части.

3) Сделку по отчуждению доли или части доли в уставном капитале ООО подлежит удостоверению в нотариальном порядке. Несоблюдение нотариальной формы сделки повлечет ее недействительность. Ряд исключений о соблюдении нотариальной формы сделки по отчуждению доли сделан для ее передачи обществу и его участникам.

4) Уставом общества может быть предусмотрено полный запрет на отчуждение доли третьим лицам.

5) Участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления оферты, содержащей указание цены и других условий продажи.

Нотариального удостоверения требует не только отчуждение доли в уставном капитале, но залог доли либо ее части. Несоблюдение нотариальной формы договора залога доли влечет его недействительность. Нотариус в течение 3-х дней после удостоверения сделки обязан направить сведения в налоговый орган для внесения в ЕГРЮЛ.

Предусмотрена обязанность общества выкупить долю у участника, голосовавшего против принятия решения об увеличении уставного капитала или против совершения крупной сделки, или не принявшего участия в голосовании, но только по требованию самого участника.

В случае переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества Общество обязано в течение месяца уведомить об этом орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Общество обязано вести список своих участников с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Каждый участник общества обязан своевременно информировать общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества.

Уставом общества может быть существенно расширена компетенция наблюдательного совета общества.

Лицо, осуществлявшего ведение протокола общего собрания участников общества, обязано в течение 10 дней после составления такого протокола направлять его копии всем участникам общества.

Решения органов общества, принятых с нарушением требований законодательства или устава и нарушающее права и законные интересы участника общества могут быть обжалованы через судебные органы в течение 2 (двух) месяцев со дня их принятия.

Установлен перечень необходимых сведений, которые должно содержать решение об одобрении сделки, в которой имеется заинтересованность.

Общее собрание участников вправе принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности.

Установлена обязанность аффилированных лиц общества уведомить в письменной форме общество в течение десяти дней с даты приобретения доли или части доли, которые с учетом принадлежащих указанным лицам долей в уставном капитале общества предоставляют право распоряжаться более чем двадцатью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества.

В случае непредоставления такой информации аффилированное лицо несет ответственность перед обществом в размере причиненного ему ущерба.

При этом, лицо признается аффилированным в соответствии с ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».

Стоимость имущества, являющегося предметом крупной сделки, может быть 25 и более процентов, наряду с этим, положения устава могут содержать положения, устанавливающие иную стоимость такого имущества.

Установлен перечень необходимых сведений, которые должно содержать решение об одобрении крупной сделки.

В случае реорганизации двух ООО в форме слияния, такие общества заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества.